Торгово-экономические отношения между Российской Федерацией и Китайской Народной Республикой в последние годы демонстрируют устойчивый рост. Китай является одним из ключевых внешнеторговых партнёров России, а российский рынок — стратегически важным направлением для китайских производителей и трейдеров.

При этом активное развитие торговых отношений между российскими и китайскими компаниями закономерно повышает риск возникновения торговых споров, связанных с нарушением сроков исполнения обязательств, поставкой некачественной продукции, неисполнением обязательств по оплате, односторонним расторжением договора, мошенничеством и т.д.

В данной статье рассматриваются основные способы разрешения коммерческих споров между российскими и китайскими поставщиками, их правовые особенности, преимущества, риски и практические рекомендации для участников внешнеэкономической деятельности.

Основными правовыми источниками для разрешения международных коммерческих споров являются:

• Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров (Венская конвенция 1980).
• Нью-Йоркская конвенция 1958 о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений.
• Типовой закон ЮНСИТРАЛ о международном торговом арбитраже.

И Россия, и Китай являются участниками Венской конвенции и Нью-Йоркской конвенции, что существенно упрощает разрешение споров и исполнение решений.
К национальным источникам законодательства, применимым для разрешения споров между российскими и китайскими компаниями, в России относятся, в частности:

• Гражданский кодекс РФ,
• Арбитражный процессуальный кодекс РФ,
• Закон РФ «О международном коммерческом арбитраже».

В Китае же это, прежде всего:

• Гражданский кодекс КНР （中华人民共和国民法典),
• Гражданского процессуального закона КНР （中华人民共和国民事诉讼法(2023修正), Арбитражный закон КНР (中华人民共和国仲裁法(2025修订).

При возникновении риска неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору, переговоры являются наиболее экономичным способом урегулирования возникшей ситуации, так как не влекут за собой никаких судебных расходов. Кроме того, когда стороны прибегают к переговорам или медиации до начала судебного разбирательства, это зачастую позволяет сторонам сохранить доверие и продолжить деловое сотрудничество в дальнейшем, а также избежать утечки информации о возникшей ситуации в СМИ (особенно актуально для крупных и широко известных компаний).

Между тем, переговоры в отличие от судебного разбирательства не обладают никакими императивными инструментами, соответственно не могут гарантировать исполнения обязательств даже в случае достижения согласия между сторонами. Кроме того, существует риск злоупотребления со стороны недобросовестного контрагента.

Поскольку стороны во внешнеторговом контракте свободны в определении его условий, порядок обращения в суд для разрешения споров между российской и китайской компанией в первую очередь зависит от того, что прямо закреплено в договоре. Стороны вправе заранее договориться, в каком именно национальном суде (или по каким правилам данный суд будет определяться) либо в каком арбитраже будут рассматриваться возможные споры, – то есть стороны могут определить договорную подсудность.

Если в договоре такое условие отсутствует, применяется общая подсудность, установленная законом.

Одним из вариантов разрешения спора является обращение в государственный суд России или Китая.

a. Досудебный порядок
Независимо от того, в какой стране рассматривается дело, важнейшим этапом является соблюдение претензионного (досудебного) порядка. То есть, до подачи иска необходимо направить официальную претензию второй стороне и попытаться урегулировать спор без суда. Во многих случаях без этого суд просто не примет дело к рассмотрению.

b. Какая страна будет рассматривать спор
i. Если в договоре прямо указано, в какой стране рассматриваются споры, применяется именно это условие. Это и есть договорная подсудность.
ii. Если в договоре отсутствует положение о том, каким судом должны рассматриваться споры, то применяется положение об общей подсудности:

• в России – по правилам статьи 247 АПК РФ;
• в Китае – по правилам Главы 24 Гражданского процессуального закона КНР.

Суд может принять дело к рассмотрению:

• по месту нахождения ответчика;
• если на территории страны находится спорное имущество;
• если на этой территории был причинён ущерб;
• если обязательство фактически исполнялось в этой стране.

c. Главное при выборе суда
Основным принципом выбора страны для судебного разбирательства является коммерческая целесообразность, а именно:

• где реально есть активы у контрагента;
• где проще и быстрее исполнить будущее решение;
• где ниже издержки на процесс.

Даже если формально подать иск возможно сразу в двух странах, выигрывает тот вариант, где проще получить реальные деньги, а не просто решение «на бумаге».

d. Проблема исполнения решений национальных судов
Ключевая сложность заключается в том, что решения российских судов не подлежат автоматическому исполнению в Китае, а решения китайских судов — в России.
При этом, между Россией и Китаем действует договор о правовой помощи по гражданским и уголовным делам (1992), в соответствии с которым Россия и Китай приняли на себя обязательство признавать, вынесенные на территории друг друга судебные решения по гражданским делам; судебные решения о возмещении ущерба по уголовным делам; решения третейского суда.
Для признания решения на территории одного государства, вынесенного на территории другого государства, необходимо обратиться в суд на территории той страны, в которой требуется признать решение.

Это означает, что:

• Чтобы исполнить решение российского суда в Китае, необходимо сначала обращаться в китайский суд за его признанием, и наоборот.
• Такой процесс занимает время, требует дополнительных расходов, в частности, на привлечение китайских квалифицированных юристов, так как только они могут выступать представителями в национальных судах.

На практике международный арбитраж является самым удобным и надёжным способом разрешения споров между российскими и китайскими компаниями.

Наиболее популярные арбитражные площадки:

• CIETAC — Китайская международная торгово-экономическая арбитражная комиссия;
• МКАС при ТПП РФ — Россия;
• SIAC — Сингапур;
• HKIAC — Гонконг.

Почему бизнес чаще выбирает арбитраж:

• решения признаются и исполняются в большинстве стран мира и являются обязательными для сторон;
• нейтральная юрисдикция, не «чужой» государственный суд;
• высокий профессиональный уровень арбитров: привлечение специалистов именно по вашей специализации и применимому праву;
• возможность выбрать язык разбирательства;
• конфиденциальность — информация о споре не становится публичной.

Практические рекомендации для бизнеса
1. Выбирать международный коммерческий арбитраж как способ разрешения споров с вашими контрагентами.
2. Чётко формулировать арбитражную оговорку (арбитраж, регламент, место, язык) – при отсутствии одного из обязательных элементов арбитражное соглашение будет недействительно и арбитражный орган не сможет принять дело к рассмотрению.
3. Проверять контрагентов через реестры и торговые палаты.
4. Использовать аккредитивы и банковские гарантии.
5. Документировать все этапы сделки.
6. Своевременно направлять претензии.
7. Привлекать юристов, специализирующихся на международном праве.

Российско-китайские коммерческие споры требуют комплексного подхода, сочетающего нормы международного и национального права. На практике наиболее эффективными способами разрешения таких споров являются арбитраж и переговоры, тогда как судебные разбирательства используются в исключительных случаях.

Грамотно составленный контракт, юридическая проверка партнёра и правильно выбранный способ защиты прав позволяют существенно снизить риски и обеспечить возврат денежных средств при нарушении обязательств.